第四場—從企業觀點談國際併購之結合申報與審查
本系列講座第四場邀請現任公平交易委員會顏雅倫委員擔任主講人，顏委員現於國立成功大學法律學系擔任教授，長期深耕競爭法領域之研究，亦曾執業律師，具備深厚的學術底蘊與豐富的實務經驗。本次講座顏委員以其專業視角，帶領政大商學院師生與全律會律師，深度剖析跨國企業在當前複雜的地緣政治與法律環境下，應如何因應結合管制的挑戰與申報策略。
演講開始前，本校法學院王立達教授特別到場致詞，強調競爭法本質上即具備跨國連動性，並以台灣廠商併購國外經銷商之實例，說明即便在台無法律實體，只要銷售額達標即受規範，深刻影響企業之國際佈局。楊培侃教授亦補充指出，競爭法議題已成為國際經貿不可或缺之一環，鼓勵學子踴躍修習相關課程以接軌國際。本次演講內容主要涵蓋下列三個核心主題。
結合管制之法理架構與實務審查標準
顏委員首先剖析結合管制之法理基礎，指出結合管制可謂是一項「對未來預測」的任務，旨在於市場力量過度集中前先行攔阻，以避免獨占事業之產生。跨國併購主要採行「效果原則」，即不論交易發生地為何，只要對該國市場產生直接、實質且可合理預見之影響，主管機關即具管轄權。在審查基準上，顏委員詳細區分了水平、垂直及多角化結合的競爭損害評估，並點出「效率抗辯」之重要性，說明企業如何透過證明效率經濟之實現、或主張垂危事業之救濟，以爭取結合案之通過。此外，在配套上也列舉結構面（如資產處分）與行為面（如持續授權或研發承諾）的矯正或救濟措施，以化解主關機關對結合所生限制競爭的疑慮。
全球監管趨勢演變與新興競爭損害理論
針對全球執法趨勢，顏委員深入討論了2024至2025年間的重大動態。他指出，各國競爭主管機關正發展出新興的損害理論，將審查視角延伸至創新、品質與隱私等非價格因素，並以此剖析兩大核心議題：一是備受矚目的「殺手收購（Killer Acquisition）」，即大型事業藉由收購具潛力之新創公司以消除未來競爭威脅；二是在數位平台經濟下，「生態系鎖定效果」如何形成新型態的參進障礙。為因應此趨勢，各國紛紛擴張管轄權，例如：英國數位市場、競爭和消費者法（Digital Markets, Competition and Consumers Act,DMCC）導入之混合門檻與歐盟強化之「主動介入權（Call-in Powers）」等。此外，美國 聯邦交易委員會（Federal Trade Commission, FTC）於2026年2月生效的HSR法（The Hart-Scott-Rodino Act）新制，亦大幅增加包含交易理由、組織架構及外國補貼資訊之揭露要求。顏委員更提醒，歐盟「外國補貼規則（Foreign Subsidies Regulation, FSR）」與各國「外國直接投資（Foreign Direct Investment, FDI）審查」之興起，已形成三位一體的監管並行架構，種種皆顯見全球監管力道正趨於緊縮，使跨國交易的法遵成本與不確定性顯著攀升。
地緣政治變局下之跨國併購佈局策略
最後，顏委員從法律規範轉向實務的策略，在地緣政治變局下針對跨國企業併購提供應對的方針與建議。她首要提醒，併購案往往涉及多法域審查，企業應依據各國審查時程與主動介入風險的評估，精準規劃申報的優先順序；律師在簽約前務必進行嚴謹的風險評估，如將「通過競爭法審查」列為交割前提，在併購契約的設計上，也應靈活應用「努力義務標準」、「終止日機制」及「反向分手費」等反托拉斯條款之設計，讓企業在面對不同結果時有調整彈性，並得以分散風險。顏委員強調，面對地緣政治所引發的各國立場分歧，企業應發展具說服力的創新理論及量化投資計畫，將單純的「競爭法分析」提升至「企業戰略規劃」的高度，方能在國際賽局中站穩腳步。
演講結束後，與會學員提問熱烈。針對學員提問「律師是否應介入交易金額之諮詢」，顏委員直言，雖然我國目前主要採行銷售金額與市占率門檻，但競爭法本質上是一門結合法律、經濟與市場動態的綜合藝術，在高度仰賴跨國交流的併購案件中，外國律師的角色已逐漸轉向更為全面的戰略顧問。
最後，顏委員表示，面對社會經濟與新興科技瞬息萬變的挑戰，對競爭法之掌握於企業而言更顯重要，未來，我國律師之競爭力將不再僅限於法條解釋，更勢必需要具備「解析數據」及預判風險的能力，才能以專業角度持續評估併購對企業產生的長遠影響。
撰稿人：唐雅郁、廖于瑄、楊昊勳、陳怡潔、陳易靖
本系感謝狀頒發與合照：楊培侃教授（左）、顏雅倫委員（右）
（照片來源：國際經貿組織暨法律研究中心）
全律會感謝狀頒發與合照：許慧瑩律師（左）、顏雅倫委員（右）
（照片來源：國際經貿組織暨法律研究中心）
前排貴賓及師長合照：（左二）、楊培侃教授（左三）、顏雅倫教授（右三）
、王立達教授（右二）、許慧瑩律師（右一）（照片來源：國際經貿組織暨法律研究中心）
前排貴賓及師長合照：（左二）、楊培侃教授（左三）、顏雅倫委員（右三）
、王立達教授（右二）、許慧瑩律師（右一）（照片來源：國際經貿組織暨法律研究中心）
